〔2016〕3号

当事人：李艳，女，1969年6月出生，广西康华农业股份有限公司（以下简称康华农业）董事长兼总经理，住址：广西壮族自治区桂林市象山区。

章楠，女，1968年4月出生，康华农业副总经理兼财务总监，住址：广西壮族自治区桂林市七星区。

蒋燕，女，1973年3月出生，康华农业副总经理，住址：广西壮族自治区桂林市七星区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对康华农业虚假信息披露行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人李艳、章楠、蒋燕未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，康华农业存在以下违法事实：

一、康华农业与浙江步森服饰股份有限公司重大资产重组情况

2014年5月3日，浙江步森服饰股份有限公司（股票代码002569，以下简称步森股份）及步森集团有限公司（截至2015年3月31日持有步森股份59.55%股权，以下简称步森集团）召开会议，作出重大资产重组的决定。5月5日，步森股份停牌。5月6日，步森股份发布《关于筹划重大事项停牌公告》。

2014年5月14日，步森股份开始与康华农业董事长兼总经理李艳接触，协商与康华农业重组事宜。5月29日，步森股份与李艳签订《浙江步森服饰股份有限公司与广西康华农业股份有限公司股东资产置换及发行股份购买资产的意向协议》。8月20日，步森股份第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等19项议案。

2014年8月22日，步森股份复牌。同日，步森股份公告了《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重大资产重组报告书（草案）》），披露了本次重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金等事项。

2014年9月9日，步森股份2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等19项议案，同意公司筹划重大资产重组事项。9月12日，步森股份向我会报送重组申请材料。

2014年11月19至21日，李艳到步森集团沟通商议并达成终止本次重大资产重组的协议。后步森股份董事会和临时股东大会审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案并进行了公开披露。2015年3月4日，我会决定终止对步森股份重大资产重组申请许可的审查。

二、康华农业披露的财务信息存在虚假记载

康华农业在与步森股份重大资产重组过程中，于2014年8月22日将其主要财务数据在《重大资产重组报告书（草案）》中公开披露，并通过步森股份披露了《广西康华农业股份有限公司审计报告及财务报表（2011年1月1日至2014年4月30日止）》。《重大资产报告书（草案）》中康华农业主要财务数据和上述审计报告及财务报表中存在虚假记载。

（一）康华农业虚增资产

康华农业2011年财务报表虚增资产204,451,195.14元，占康华农业披露当期总资产的47.54%；2012年财务报表虚增资产339,713,667.53元，占康华农业披露当期总资产的53.91%；2013年财务报表虚增资产470,469,226.00元，占康华农业披露当期总资产的52.87%；2014年1月1日至2014年4月30日财务报表虚增资产503,309,782.17元，占康华农业披露当期总资产的53.00%。具体情况如下：

1. 康华农业虚增银行存款

康华农业银行存款余额真实情况为：2011年12月31日余额665,799.21元，2012年12月31日余额1,224,830.36元，2013年12月31日余额2,471,400.47元，2014年4月30日余额542,971.71元。

康华农业披露的银行存款余额数据为：2011年12月31日余额164,614,733.71元，2012年12月31日余额310,929,797.69元，2013年12月31日余额421,070,391.27元，2014年4月30日余额498,577,875.88元。

2. 康华农业虚增应收账款

康华农业虚构与桂林绿苑米业有限公司（以下简称绿苑米业）、佛山市穗丰园粮油有限公司（以下简称佛山穗丰园）、佛山市南海区有米源米业加工厂（普通合伙）（以下简称佛山有米源）、广州穗港米业有限公司（以下简称广州穗港）、三亚金稻谷南繁种业有限公司（以下简称三亚金稻谷）、广西万里种业有限公司（以下简称广西万里）、中山市聚丰园粮油食品有限公司（以下简称中山聚丰园）、江门市新会区司前粮食储备加工公司（以下简称江门粮食）等8个客户间的应收账款，虚增应收账款余额。

康华农业虚构其对绿苑米业应收账款，其中2011年虚构应收账款4,550,208.73元，2012年虚构应收账款6,124,962.60元，2013年虚构应收账款17,898,872.20元，2014年4月30日时点虚构应收账款2,454,208.00元。

康华农业虚构其对佛山穗丰园应收账款，其中2011年虚构应收账款6,373,113.98元，2012年虚构应收账款7,933,519.90元，2013年虚构应收账款6,308,573.60元。

康华农业虚构其对佛山有米源应收账款，其中2011年虚构应收账款9,514,421.60元，2012年虚构应收账款2,124,140.00元，2013年虚构应收账款6,221,305.00元，2014年4月30日时点虚构应收账款1,124,800.00元。

康华农业虚构其对广州穗港应收账款，其中2011年虚构应收账款3,900,226.30元，2012年虚构应收账款1,108,765.60元，2013年虚构应收账款1,829,307.60元，2014年4月30日时点虚构应收账款638,000.00元。

康华农业虚构其对三亚金稻谷应收账款，其中2012年虚构应收账款1,762,182.00元，2013年虚构应收账款2,007,900.00元。

康华农业虚构其对广西万里应收账款，其中2012年虚构应收账款889,915.00元，2013年虚构应收账款776,000.00元。

康华农业虚构其对中山聚丰园应收账款，其中2011年虚构应收账款9,158,982.97元，2012年虚构应收账款5,785,320.20元，2013年虚构应收账款11,799,168.00元。

康华农业虚构其对江门粮食应收账款，其中2011年虚构应收账款7,005,307.06元，2012年虚构应收账款4,279,894.90元，2013年虚构应收账款5,029,108.80元，2014年4月30日时点虚构应收账款1,057,870.00元。

（二）康华农业虚增营业收入

康华农业2011年财务报表虚增营业收入147,524,498.58元，占康华农业当期披露营业收入的34.89%；2012年财务报表虚增营业收入183,114,299.70元，占康华农业当期披露营业收入的36.90%；2013年财务报表虚增营业收入238,408,819.30元，占康华农业当期披露营业收入的42.62%；2014年1月1日至2014年4月30日财务报表虚增营业收入41,289,583.20元，占康华农业当期披露营业收入的44.25%。具体情况如下：

康华农业虚构与绿苑米业、佛山穗丰园、肇庆市穗丰源粮油食品有限公司（以下简称肇庆穗丰源）、佛山有米源、广州穗港、广西万里、江门粮食等7个客户的销售业务，虚增营业收入。

康华农业虚构其对绿苑米业的营业收入，其中2011年虚构营业收入25,227,098.30元，2012年虚构营业收入44,857,394.40元，2013年虚构营业收入57,188,392.60元，2014年1月1日至2014年4月30日期间虚构营业收入6,480,240.00元。

康华农业虚构其对佛山穗丰园的营业收入，其中2011年虚构营业收入35,669,222.14元，2012年虚构营业收入41,470,725.30元，2013年虚构营业收入33,125,229.60元。

康华农业虚构其对肇庆穗丰源的营业收入，2014年1月1日至2014年4月30日期间虚构营业收入5,673,081.20元。

康华农业虚构其对佛山有米源的营业收入，其中2011年虚构营业收入37,520,729.44元，2012年虚构营业收入30,755,344.10元，2013年虚构营业收入49,562,591.60元，2014年1月1日至2014年4月30日期间虚构营业收入4,464,000.00元。

康华农业虚构其对广州穗港的营业收入，其中2011年虚构营业收入12,583,505.90元，2012年虚构营业收入15,427,894.50元，2013年虚构营业收入30,864,445.90元，2014年1月1日至2014年4月30日期间虚构营业收入7,023,760.00元。

康华农业虚构其对广西万里的营业收入，其中2011年虚构营业收入12,068,133.00元，2012年虚构营业收入12,008,957.80元，2013年虚构营业收入12,203,897.00元，2014年1月1日至2014年4月30日期间虚构营业收入9,579,332.00元。

康华农业虚构其对江门粮食的营业收入，其中2011年虚构营业收入24,455,809.80元，2012年虚构营业收入38,593,983.60元，2013年虚构营业收入55,464,262.60元，2014年1月1日至2014年4月30日期间虚构营业收入8,069,170.00元。

以上事实，有相关公告、财务资料、银行资料、相关企业声明和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

康华农业作为本次重大资产重组中的标的公司、借壳上市方，是本次重大资产重组中的其他信息披露义务人。康华农业在与步森股份重大资产重组过程中，将其存在虚假记载的主要财务数据在《重大资产重组报告书（草案）》中公开披露，并通过步森股份披露了存在虚假记载的《广西康华农业股份有限公司审计报告及财务报表（2011年1月1日至2014年4月30日止）》。康华农业的上述行为，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称《重组办法》）第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

康华农业为实现借壳上市目的，有组织地进行了系统性财务造假，各期财务报表虚增资产均达到当期披露资产总额的45%以上，各期财务报表虚增营业收入均达到当期披露营业收入的30%以上，造假金额巨大，造假手段恶劣，情节严重。上述违法行为严重侵害了步森股份投资者的合法权益，违反了资本市场“公平、公开、公正”的原则，损害了资本市场的诚信基础。李艳、章楠、蒋燕等系本案直接负责的主管人员，在违法活动中起主要作用，行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，严重损害投资者利益。

李艳作为康华农业董事长、总经理、实际控制人，组织、参与了本次康华农业的财务造假行为，并主导、参与了康华农业与步森股份的重大资产重组，是康华农业本次信息披露违法行为最主要的直接负责的主管人员。

章楠作为康华农业副总经理兼财务总监，参与康华农业虚增资产、营业收入事项，蒋燕作为康华农业分管销售的副总经理，参与康华农业虚增营业收入事项，章楠、蒋燕是康华农业本次信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第五条的规定，我会决定：

一、对李艳采取终身证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

二、对章楠、蒋燕采取10年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2016年2月14日

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