自去年7月筹划重组的山东如意（002193），近日宣布终止此次资产重组，董秘卢晓坦承，重组失败主要由于公司控制权变更，注入资产超过公司规模的100%，涉及借壳上市。

卢晓同时表示，公司未来6个月内不再筹划重大资产重组事项，“暂时没有进一步计划，但资产注入只要不超过100%就可以，未来视公司情况而定。”

重组因“借壳”搁浅

就在宣布终止重组的前一天，山东如意发布公告称，控股股东山东如意毛纺集团股权发生变更，山东中亿集团将其持有的毛纺集团27.55%的股权协议出让给山东如意科技集团（以下简称“如意集团”）。由此，如意科技持有毛纺集团的股权比例增加至52.01%，控股如意集团的邱亚夫成为山东如意的实际控制人。

卢晓说，控制权变更是重组计划的一部分。但根据证监会相关规定，公司控制权发生变更，且上市公司注入资产超过上一年资产总额100%，被界定为借壳上市行为，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应在3年以上，最近两年净利润均为正数且累计超过2000万元。

实际控制人的变更使得山东如意的此次重组被界定为借壳上市。据了解，山东如意此前实际控制人为中国东方资产管理公司，这一股权结构主要由于此前债转股问题，虽然东方资管并不涉及山东如意的管理经营，但股权结构的变更也直接导致此次资产重组未能完成。

此前山东如意曾多次与证监会沟通，希望念及公司特殊情况，避免借壳上市。卢晓表示，虽然证监会表示理解，但最终还是界定为借壳上市，重组计划不得不终止。

除了借壳上市的阻碍，山东如意此次重组的规模也不小。近年来随着如意集团的壮大，上市公司在集团内部的占比越来越少。卢晓坦承，“集团在全球有二三十家子公司，上市公司规模小不利于形象”。因此公司计划将集团内部涉及毛纺、棉纺和服装制造的国内资产和境外资产悉数注入上市公司，从而实现提高公司整体实力和盈利能力，但公司并未透露资产金额。

对于山东如意目前的状况，一位分析师直言，公司可行的路径是分批注入资产，邱亚夫掌控了实际控制权，重组的障碍便清除了一大半。

虽然根据规定，6个月内不得再筹划重大资产重组，但卢晓亦表示：“6个月后，只要不超过资产的100%就可以重组。”

海外收购布局全产业链

2010年以来，如意集团不断加快海外收购的脚步，在澳大利亚、日本、英国等国家皆有斩获。

近日如意集团宣布收购德国Peine Gruppe公司，该公司为德国的一家中型公司且此前濒临破产。卢晓解释道，虽然公司知名度较低，但在当地有很强的零售网络渠道，“这是我们公司目前发展的主要方向”。

据悉，如意集团2010年收购了日本成衣巨头RENOWN株式会社，2011年收购澳大利亚罗伦杜牧场，并在2013年先后收购澳大利亚伦普利公司、卡比棉田、库比棉场，以及新西兰羊毛服务公司，为公司提供优质棉花。

同时，如意集团加大纺织厂的布局，2013年与苏格兰纺织企业Carlowaymill公司成立合资公司，引入哈里斯粗花呢。近日有消息表示，巴基斯坦上市纺织公司马苏德纺织厂的大多数股东已同意将公司52%股权出售给如意集团。

棉场、纺织厂、服装公司，如意集团不断完善其产业链，卢晓说，海外收购的资产多是沿着纺织这条产业链，主要是为了完善产业链，增加产品附加值。

上述分析师认为，如意集团的这条全产业链已布局妥善，自然希望尽快注入上市公司资产中，但跨国业务有些为合资公司，并非全资控股，重组难度较大。

此次重组失败，山东如意亦表示，标的资产中跨境资产占比较高，包括澳大利亚、日本、英国等国家的资产，适用不同国别的投资政策，政府审批程序复杂，增加了方案的实施难度和工作量，中介机构尽职调查等工作耗时较长。