关于对康跃科技股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2022〕第 270 号

康跃科技股份有限公司董事会：

2022年6月7日，你公司披露《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（以下简称《出售资产公告》）和《关于公司投资建设项目的公告》（以下简称《投资公告》），公司拟以3.05亿元向寿光市康跃投资有限公司（以下简称康跃投资）转让公司持有的康跃科技（山东）有限公司（以下简称康跃山东）等6家全资及控股子公司股权，转让公司涡轮增压器为主的内燃机零部件业务。同时，公司计划与江陵县人民政府在湖北江陵经济开发区开展药用辅料新材料项目建设。我部对前述事项表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

1. 《出售资产公告》显示，2020年12月康跃投资向你公司提供借款5亿元，用于公司购买湖北长江星医药股份有限公司（以下简称湖北长江星）股权的对价款，本次交易转让款以借款抵消的方式支付。请补充说明：

（1）本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项是否为一揽子交易，是否存在其他协议安排，本次股权转让是否存在实施障碍。请律师核查并发表意见。

（2）截至目前公司的股权结构，公司实际控制人吴敏文、宁新江未来六个月的增减持计划，湖北长江星的原实际控制人及管理层是否

有取得上市公司控制权的意向或安排。

（3）逐笔列示康跃投资向公司支付的借款金额、借款日、借款期限，及其与公司支付购买湖北长江星股权对价款的对应关系，公司是否存在未按《借款协议》约定用途使用借款的情形；借款是否已到期，如是，请说明公司是否构成违约，如否，请说明本次交易以借款抵消方式支付股权转让款的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。

（4）康跃山东等6家公司近三年向公司分红的情况，结合子公司的经营业绩、向上市公司分红情况及公司章程规定等说明子公司的利润分配政策是否一贯有效执行，并说明未分配利润的具体用途及资金流向。

（5）公司董事郭伦海，监事郭宗利、郭锡平，财务总监郑树峰为康跃投资股东，康跃投资实际控制人郭锡禄与公司董事郭晓伟、郭伟为父子关系，郭伟为康跃投资总经理。公开信息显示，郭晓伟、郭伟在康跃山东分别担任董事长、董事职务。请结合上述关联关系及康跃山东的日常经营管理运作情况说明该公司是否实际由郭锡禄控制。

（6）结合前述问题的回复说明公司并购湖北长江星的相关安排是否存在规避重组上市的情形。请独立财务顾问核查并发表意见。

2. 公司2021年合并利润表显示，2021年销售内燃机零部件实现营业收入46,934.68万元，产品毛利率为23.43%；《出售资产公告》显示，公司本次拟转让的6家子公司2021年营业收入合计60,665.34万元。请补充说明：

（1）母子公司之间内燃机零部件业务的销售情况，内部销售的

原因及合理性。

（2）结合公司内燃机零部件近三年经营情况、所处行业环境、公司产品所处行业地位、产生的业绩及经营活动现金流量情况等，说明公司本次出售资产的必要性及合理性。

3. 公司拟转让的6家子公司模拟合并主体的股东全部权益账面值为25,744.86万元，评估值为30,489.05万元，增值率为18.43%，“目前内燃机销量同比和环比都出现不同程度的下降，行业景气度下滑，未来市场变化具有不确定性”，因此本次评估未选用收益法。请补充说明：

（1）结合内燃机同行业公司经营情况，说明前述行业景气度下滑，未来市场变化具有不确定性的依据，相关判定是否审慎、合理。

（2）公司2021年年报显示，公司多项涡轮增压器技术填补了国内外空白，并一直致力于核心技术的自主研发和创新。请补充说明本次涉及技术转让情况，本次评估是否已充分考虑前述技术对公司未来业绩的影响。

（3）结合前述问题的回复说明采用资产基础法评估结果作为本次定价的原因及合理性，交易定价是否合理、公允，是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司利益。

4. 《拟出售资产审计报告》显示，拟出售资产向母公司借入款项余额为11,032.68万元，无固定还款期限；向上市公司的应付账款余额为2,481.58万元，上市公司向拟出售资产实施“整体业务转让”上期及本期发生额分别为12,530.42万元、-109.08万元。请补充说

明：

（1）拟出售资产向母公司借入款项的时间、借款期限、借款利率，

设定“无固定还款期限”安排的原因及合理性，明确后续还款安排并履行相应审议程序，核实相关欠款事项是否构成财务资助，是否需履行相关审议程序。

（2）拟出售资产向母公司应付账款的形成时间、背景，并明确后续还款安排。

（3）“整体业务转让”涉及的具体内容，交易金额确定依据及具体明细，具体的会计核算情况。

（4）本次交易完成后，公司是否存在为交易对方、拟出售资产提供担保、财务资助等情况，是否存在其他占用公司资金的情形。

5. 请公司董事说明针对本次出售资产事项是否勤勉尽责，是否进行尽职调查，是否根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.7条的规定履行职责，并提供相关证明材料；请独立董事说明是否按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.5.23条“充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护”履行职责，并提供相关证明材料。

6.《投资公告》显示，本次项目投资总额16亿元，其中公司筹资11亿元，拟新建190条自动化生产线，年产2,000亿粒各型胶囊新材料，项目建设期为18个月，计划2022年8月开工。请补充说明：

（1）结合公司当前胶囊材料业务经营状况、产能利用率、市场需

求情况、公司核心竞争力、在手订单等，补充说明公司投资本项目的原因及合理性，是否可能导致过度建设。

（2）本项目预计量产时间，项目尚需取得的审批手续，公司是否已取得相关资质，是否已有潜在客户以及对公司经营业绩的具体影响。

（3）结合公司当前货币资金余额、短期债务偿付、日常经营所需资金及大额支出安排等情况说明公司筹资款项来源，是否存在因资金筹措不足或不及时导致项目建设延期或终止的风险，如是，请充分进行风险提示。

7. 你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年6月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2022年6月7日